CEO是美国的发明，它最先是由亚历山大•汉密尔顿（Alexander Hamilton）在美国建国之初于《美国宪法》中设计的，后来移植到私营部门——汉密尔顿自己的纽约银行和位于费城的美国第二银行。世界上其他国家在管理层和组织中都没有真正与CEO相当的职位。德国的“sprecher des vorstands”（董事会代表）、法国的“administrateur délégué”（常务董事）、英国的“chairman”（主席）或者日本的“president”（社长），在权力和职责范围上面都与美国的CEO有显著的差别。

然而，CEO很快成为美国一个重要的输出品。例如，英国首相托尼•布莱尔、德国总理格哈德•施罗德都想按照美国总统的模式改造自己国家的最高政治职务。商业世界对CEO模式接受得更快，例如欧洲最大的工业公司德国西门子集团最近完成的改组，便采用了这一模式。实际上，美国式CEO的独特之处在于CEO拥有自己独特的工作。

新千年的CEO有六项独特的任务。它们是：

●界定对组织有意义的外部环境。

●从“外部环境”获得信息并把它们转化成便于使用的形式。

●决定什么结果对组织有意义。

●确定优先事务。

●为关键岗位配备人员。

●组建高管团队。

CEO这个概念是美国的发明并已向美国以外传播。

养老基金对公司治理的影响

养老基金成为最主要的所有者和贷款人，这是经济史上发生的最令人惊讶的权力变迁事件之一。1950年，通用汽车公司成立了第一只现代养老基金。到2006年，养老基金控制的资产，包括普通股票、固定收益证券、对冲基金、私人股权、房地产，等等，总规模已达4.6万亿美元之巨。从人口构成情况来看，这些资产的规模仍将继续大幅增长。

美国社会未能认识到这一权力的变迁（更不用说顺势而为），是美国金融行业在20世纪80年代波澜迭起，例如恶意收购、杠杆收购和全面重组频频发生的一个重要原因。近来机构投资者在私人股权公司中的影响日益扩大，也反映了这种权力变迁。

对此，我们特别需要关注两个问题：养老基金这些新兴的所有者应该让公司的管理当局对什么负责？应该采用什么样的组织结构去保证管理当局承担这一责任？

卖不掉的股权

养老基金是在20世纪70年代早期开始成为美国公司的第一大股东的，但这个事实在此后的15～20年几乎完全被人忽视。原因之一在于养老基金自己并不想要成为“所有者”，而是希望成为消极“投资者”，也就是短期投资者。它们声称：“我们并不是购买一家公司，而是购买这家公司的股票，持有比较短的一段时间，一旦它带来资本回报的前景变得不怎么好，我们就会把它卖掉。”另外，这种情况完全不符合美国的传统，也不符合当时每一个人对美国经济结构的定见（也不符合当前很多人的定见）。在养老基金成为权益资本的最大持有者很久以后，人们仍然称美国是一个实行“大众资本主义”的国度，也就是认为数以百万计的个人各自拥有美国大公司的少数股权。毫无疑问，美国公司的员工已经成为生产资料的所有者，但他们的所有权是通过数量很少、规模很大的“受托人”来行使的。例如，最近一项研究（Millman咨询与精算公司，2007年）发现100个大型公司福利计划在2006年所拥有的资产规模已经超过1.3万亿美元。

这层迷雾终于消散之后，养老基金的受托人，特别是代表公职人员的基金受托人，开始认识到一个事实——自己不再是股票投资者。按照定义，投资者可以卖掉自己持有的股票。一些小型的养老基金也许还可以这么做。这样的小型基金有成千上万个，但是它们的资产总额占所有养老基金所持资产的比例不超过1/4。哪怕只是一家中等规模的养老基金，也会发现自己持有的股票已经多到不那么容易卖掉。或者更准确地讲，它持有的股票只有在另外一个基金接手时才卖得出去。它们的规模大得无法轻易地被散户消化，因此总是在机构之间循环。

持有1%的股票便不能轻松卖出，持有超过30%的股票（主要是养老基金）便根本卖不出去。它在这家公司的投入几乎等同于德国的主办银行对公司客户或者日本的财团对成员公司的投入。于是，这些大基金慢慢领会了德意志银行的创始人、主办银行制度的发明者乔治•西门子在100年前说的一句话：“卖不掉，就要照料。”当时，有人质疑他和银行为什么要把那么多时间花在一家经营不善的客户身上，他说出了这番话。

养老基金不可能像很多19世纪的所有者那样成为公司的管理者。然而，哪怕是一家很小的企业也需要一个有权力、有连续性、有能力建立和经营企业的、强有力的并且拥有自治权的管理当局。因此，成为美国公司所有者的养老基金日益需要确保这些公司拥有合格的管理当局。我们在过去60年间已经知道，这意味着管理当局必须明确对某一个人负责，而且他们承担的责任必须用制度确定下来。这意味着管理当局必须对绩效和成果负责，而不是对经过巧妙量化修饰的良好意愿负责。这意味着管理当局承担的责任必须包括财务责任，尽管谁都知道绩效和成果远不止利润这一项。

毫无疑问，大多数人都会说，我们知道绩效和成果对于企业是什么含义。我们当然应该知道这一点，因为清晰地定义这些词汇是管理当局取得成效，还有所有者获得利润的前提条件。事实上，自第二次世界大战以来先后有过两个定义，但是没有一个经受住了时间的检验。

管理服务于各种利益相关者

第一个定义形成于1950年前后，差不多就是现代养老基金发明的时候。那个时代最杰出的“职业经理人”、通用电气公司的CEO拉尔夫•科迪纳声称，大型上市公司的管理当局是“受托人”。他认为，公司的高管必须“按照股东、顾客、员工、供应商和工厂所在社区的最佳平衡利益”管理企业。如今我们称所有这些相关主体为利益相关者。

正如一些人立刻指出的那样，科迪纳的答案仍然需要给“成果”以及“最佳”的“平衡”下一个定义。它还需要一个明确的责任结构，这个结构中必须有一个独立的、强大的监督和控制机构，以确保管理当局对绩效和成果负责。否则，职业管理当局就会成为一个开明的独裁者，而开明的独裁者，无论他是柏拉图式哲学家的君主还是CEO，既不可能取得出色的绩效，也不可能长期在位。

然而，科迪纳那一代人及其后来者既没有清楚地定义什么样的绩效和成果能够创造最佳平衡，也没有建立对应的责任制度。结果，20世纪50年代的职业管理既没有取得出色的绩效，也没能生存很长的时间。

科迪纳式管理遭受的最沉重的打击，便是20世纪70年代后期兴起的恶意收购。一个又一个科迪纳式管理者被赶下台，幸存者也被迫彻底改变自己的管理方式，或者至少是彻底改变自己的言辞。据我所知，现在没有哪个公司的高层管理称自己是“受托人”，是为了“利益相关者”的“最佳平衡利益”进行管理的。

养老基金是这一变化后面的推动力。如果不是投票权集中在少数几只养老基金手中，而且这些基金又愿意支持收购，那么大多数恶意收购和杠杆收购就根本不可能发起。一家公司如果需要获得极度分散的数百万名个人股东的支持才能发起收购，那么这家公司很快就会把时间和资金耗尽。

毫无疑问，养老基金管理者在这些收购案中也经常很怀疑收购对被收购公司的影响以及它们对经济的价值。这些基金管理者，特别是那些收入中等、负责公职人员养老金管理的公务员，对于被收购企业管理者的“金手铐”制度，对于赚得盆满钵满的收购方以及为其提供咨询服务的律师和投资银行，他们在良心和道德上是存有很多疑虑的。尽管如此，他们认为除了给这些收购行动提供资金和所需的投票权之外，别无选择。

养老基金之所以提供支持，原因之一就是这些交易让它们继续幻想自己可以卖出手中的股票，也就是继续扮演“投资者”的角色。另外，收购还能立刻带来资本收益。由于养老基金经理的绩效考核依据的是他们负责管理的投资组合的收益好坏，因此他们是极其欢迎这些收益的。

使得收购不可避免（或者至少是为此创造了机会）的真正原因，是这些公司的管理当局绩效平平。这些管理当局既没有明确定义绩效和成果，也不对某一个明确的人负责。有人也许会说，美国在1960～1990年有那么多的大公司绩效平平，错不在于管理当局，而在于错误的公共政策使得美国民众的储蓄率太低，因此公司的资本成本太高。但无论如何，公司负责人必须对他们治下的公司的绩效负责。无论是出于什么原因或者寻找何种借口，美国大公司的绩效直到最近都不是非常出色——无论是用竞争力，还是用市场地位，或者创新绩效来衡量。至于长期财务绩效，它们的成果甚至没有达到可以接受的最起码的水平——相当于资本成本的资产回报率。

收购发起人便发挥了必要的职能。古谚说得好：“没有掘墓人，就得有秃鹫。”不过，收购是一个大手术。大手术虽然不会危及生命，但是它会造成巨大的震动。收购会严重扰乱并且疏远中层管理者和专业人员——企业的绩效归根到底取决于他们受激励的水平、努力程度和忠诚度。在他们看来，自己为之奉献多年的企业被人收购或者拆散无异于遭人背弃，这会摧毁他们高效工作、敬岗爱业的一切基础。结果，不少被收购企业几年之后的绩效一点儿也不胜于旧体制下的绩效。

如今，几乎所有美国大公司的CEO都宣称自己的经营目的是“为了股东利益”或者“为了使股东价值最大化”。这是自第二次世界大战以来出现的第二个关于绩效和成果的定义。它听起来远没有科迪纳宣称的“最佳平衡利益”那么高尚，但是要现实得多。然而，它会比过去的职业管理当局更加短命。在大多数人看来，“股东价值最大化”意味着股票价格在6个月或者一年后升得更高——自然不会是更长时间。以这种短期资本收益为目标，对于企业和控股股东而言都是错误的。因此，“股东价值最大化”作为一种关于公司绩效的理论，是没有多大生命力的。

就企业而言，短期思维的代价几乎可以说是不言自明的。大型养老基金的利益在于持有股票的价值，在基金缴纳人开始领取养老金时有无增值。这意味着养老基金的投资期平均达到30年，而不是3个月或者6个月。对于这些投资者，这个回报期才是合理的。

然而，有一个群体是自认为能从短期收益中获利的。它们就是参加“固定养老金”计划的雇主。它们只是一个少数群体，但是这些雇主的利益至今左右着养老基金行使所有者权力的方式。参加固定养老金计划的员工在退休后领取固定养老金，金额通常是退休前3～5年的平均工资。雇主每年向养老基金缴纳的金额随基金资产的价值而变动。只要基金总值高（相比为退休员工发放养老金实际所需金额而言），雇主缴纳的钱就会减少；基金价值低，缴纳的钱就会增加。

固定养老金计划的诞生纯属偶然。通用汽车公司的管理当局1950年提出这种养老基金，几位势力强大的董事认为这等于是给工会的馈赠，因此抵制这一方案。他们的立场后来才开始温和下来，因为有人解释说这一方案几乎不需要公司缴纳多少钱，原因是股市不断上升所带来的增值就可以满足将来支付养老金的资金需要。大多数私人雇主都效仿通用汽车这个模式，因为他们也都自欺欺人地认为，股市能够帮助自己履行支付养老金的义务。

毫无疑问，这是痴心妄想。一些固定养老金计划表现很差，原因恰恰就是这些基金不合理地追逐短期收益。另外一种计划，也就是雇主按员工薪水的固定比例缴款的“固定缴款计划”，大部分表现更加出色。实际上，固定养老金计划正在慢慢失去吸引力，因为它们没有获得当初承诺的资本收益，于是很多出现了资金严重不足的情况。从现在开始，按照新的会计准则，不足部分的资金要计为公司的负债，并在资产负债表上表现出来。这意味着哪怕只是遇到轻微的衰退（公司的盈利与股市同时下降），许多公司就有可能陷入无力偿付债务的境地。同时，多年以来许多公司把养老基金的盈余作为利润表上的“净收益”的做法已被禁止。

于是，一个又一个公司开始废止固定养老金计划。结果，实行固定养老金计划并以短期收益为决策目标的组织不应该再是绝大多数。事实上，它们已经退居次要地位。大多数公职人员基金实行的都是固定养老金计划，它们在规模最大的养老基金中占大多数。这些不受公司管理当局影响的基金，取代私营企业养老基金成为风尚的引领者，开启养老基金的管理新模式。

我们已经不再需要在理论上推导应该如何对大企业的绩效和成果进行定义，因为已经有一些成功的例子。德国和日本企业的股权都高度集中在机构投资者手中，但是它们都不真正参与管理。然而，这两个国家的实业都从第二次世界大战的废墟中迅速崛起，表现极其出色，为本国经济的复兴立下汗马功劳。

那么，德国和日本的机构投资者如何定义绩效和成果？它们的定义方式完全相同，尽管它们的管理方式不同。它们不同于科迪纳，不搞任何“平衡”，而是追求最大化。但是，它们努力实现最大化的不是股东价值或者任何一个企业利益相关者的利益，而是企业创造财富的能力。正是这个目标把短期和长期经营成果统一起来，也正是这个目标使得企业绩效的经营指标（市场地位、创新、生产率、人员及其开发）把企业的财务需要和财务成果挂起钩来。各个利益相关者，无论是股东、员工还是顾客，也正是依靠这个目标来满足自己的期望和目标。

把绩效和成果定义为企业创造财富能力的最大化，可能被人斥为含糊其辞。没错，我们不可能通过填写表格找到答案。我们必须做出决策，而把稀缺资源投入到充满不确定性的未来始终是有风险的，是会引起争议的。当拉尔夫•科迪纳开历史先河试图定义绩效和成果时，使企业创造财富的能力最大化这一定义也许的确有些含糊不清，但是经过众多人士数十载的努力，如今已经变得非常明确。我们现在能对输入生产流程的所有要素进行相当严格的量化。精于此道的日本和德国企业，无论是日本的大公司还是德国的银行，它们的计划部门现在的确能够做到这一点。

这个概念朝着明朗化方向的第一步，可能是我在1954年的《管理的实践》一书中迈出的。这本书列出了企业的八大关键目标领域。这些领域（或者它们的变体）仍然是一些日本大公司制定业务规划的出发点。自那以后，在把目标转化为绩效指标需要什么样的战略这个方面，管理分析师做了大量的工作。

企业需要财务目标把所有这些目标结合起来。事实上，财务责任是管理当局和企业绩效的关键所在。不承担财务责任，也就不可能承担任何责任。不承担财务责任，也就不可能在其他任何领域取得成果。

这也不是“最终答案”。到目前为止，它还不能称得上是一种理论，而只是一种得到检验的实践。从德国和日本企业的绩效来看，它所导致的结果显然要胜过把企业当做利益相关者的“受托人”或者实现股东短期收益最大化所导致的结果。