最近争论得最激烈的问题，是恶意收购对股东到底是好还是坏。但是，在争取企业控制权和生存权的斗争中，其他利益集团拥有什么合法权益的问题，虽然讨论得较少，却更为重要。公众持股的大型现代企业，只为了股东的利益而存在吗？当然，正统的“资本主义”是这样认为的。但四五十年前提出的“自由企业”一词表明，股东利益固然重要，但只是一种利益，企业的职能，不仅仅是为股东带来回报——它还要作为雇主、作为社会的公民、作为顾客、作为供应商而发挥作用。英国在建立“收购审查小组”的过程中，已经明确地意识到，公司合并和收购的决策，会对公众利益造成影响。而到目前为止，美国只用消极态度表明这一点，也就是禁止有违反托拉斯法的企业合并。美国是不是也该考虑一下它对其他利益集团、对整个社会和经济的总体影响呢？这种影响又将以什么样的形式表现出来呢？这才是关键问题。对这个问题的回答，将在很大程度上决定未来美国经济的走向。

然而，如果答案是投机者的利益——尽管这个投机者拥有所有者的合法头衔——才是唯一要考虑的利益，那么自由企业制度就难以生存下去。它会迅速失去公众的支持。因为，对大多数人来说，虽然他们会从投机者的游戏中获益——不管是以多么间接的方式（即作为养老基金的最终受益人），但作为员工（不管是蓝领工人还是管理者）和社会的公民，他们从恶意收购中失去的东西更多。而且越来越多的人把恶意收购当做一个道德问题，它严重地冒犯了广大美国人民的正义感。

如今绝大多数美国人都是某一组织的雇员。有大量的证据表明，组织里的人，特别是管理人员和专业人士，能够接受最痛苦的调整，比如结束某项业务或企业的一部分被出售——如果这样做是为了提高经济效益或是由于其原本的经济效益不佳。但在恶意收购中购买或出售组织或其中的某些部分，显然并不是由于这个原因。恶意收购的唯一理由是让某个和企业效益毫无关系的人暴富起来，而且人们公认此人对企业的效益没有半点兴趣，而这是违背员工意愿的。员工们感到恶意收购把自己视为“动产”而非一种“资源”，更不要说当成人来对待了。“难道说恶意收购竟然和我们的反奴役偿债和反非自愿劳役的法律是相容的吗？”最近，在我开办的高级管理课程班里，一些企业的中层主管一直这样问我。

大约100年以前，美国决定债权人的权利并不是绝对的，并对破产法进行了修改，把维持和恢复企业的“正常经营”优先于债权人的权利。而在此之前，当企业陷入困境时，债权人的权利总是放在前头的。这一修改的效果非常显著。在企业改组时保护其正常经营，事实上也证明符合债权人的最终利益。现在，我们是否也应该如此对待恶意收购问题呢？我们是否应该考虑保护作为一种资源的企业，保护它继续经营下去，并考虑雇员（不管是蓝领、白领还是管理人员）、社会、供应者和消费者的利益呢？实际上，我们已经在朝着这个方向前进了，我们把破产法的保护范围，扩展到受到单一利益集团威胁的、正在经营中的未破产企业。在石棉损害赔偿责任诉讼浪潮中，约翰曼威乐公司（Johns-Manville Corporation）——石棉和其他建材的主要生产商——成功地援引破产法，保护了自己的持续经营，也保护了股东和员工的利益。在航空票价取消管制，航线竞争异常激烈的时候，大陆航空公司同样成功地援引破产法保护了自己，反对工会提出的无法承受的工资要求。不久以后，发生这样的情况并非毫不可能：一个机智的律师，同样引用破产法来抵制恶意收购，保护正在经营的企业——而法庭，也将参照它们在约翰曼威乐公司和大陆航空公司诉讼案中的做法。不管采取什么样的途径——制定法律、使股权多样化或进行司法解释——我们肯定可以找到一种方法来保护经营中的企业免受恶意收购的侵扰。恶意收购把其他一切利益集团——员工、企业的长远发展和繁荣，以及整个国家在竞争日益激烈的世界经济中的竞争地位——都置于短期投机利益之下。

[1986]

成功兼并的五条原则

过去几年里发生的企业合并潮流，并不是建立在企业需求基础上的，它是一种极为单纯的财务操作。但是兼并必须对企业有意义，否则即便只作为一种财务活动也无法成功。它会导致业务和财务上的双重失败。

成功的兼并有五条简单的原则。自从一个世纪以前的J.P.摩根时代以来，所有成功的兼并都遵循这五条原则。

（1）唯有兼并方企业仔细考虑过它能对收购企业做出何种贡献，而不考虑被兼并的企业能对自己做出什么贡献，企业兼并才能成功。不管双方预期的“协同合作”看起来有多么吸引人，都是一样。

兼并方公司的贡献是多种多样的，它可以是管理、技术或分销能力。只有钱是绝对不够的。通用汽车购买了一家柴油机企业，这次合并非常成功：因为它在技术和管理上都能做出贡献。但对它收购的另外两家企业，一家重型挖土机企业和一家飞机引擎企业，通用提供的主要是资金贡献，就未能获得成功。

（2）通过兼并形成的成功多元化经营企业，和所有成功的多元化经营企业一样，需要一个共同的团结核心。两家企业必须在市场或技术方面存在共通之处。有时生产过程也能提供足够的一致经验和专门技术，以及共同的语言，让两家公司合而为一。没有这样的团结核心，多元化经营，特别是通过兼并所实现的多元化经营，绝对无法成功；光有财务上的结合是不够的。用社会科学的行话来说，必须存在一种“共同的文化”或至少是“文化上的亲近性”。

（3）唯有兼并方企业尊重被兼并企业的产品、市场和客户，兼并才能成功。兼并必须“意气相投”。

在过去二三十年里，虽然有很多大型制药企业都兼并了化妆品公司，但都未能获得很大成功。药物学家和生物化学家是关心人们健康和疾病的“严肃”人物，他们觉得口红和抹口红的人都太过轻佻了。

基于同样的原因，大型电视广播网和其他娱乐公司在收购图书出版公司上也少有成功。图书不是“媒体”，图书购买者及图书作者——图书出版公司的两种顾客——和尼尔逊收视调查中所谓的“观众”没有任何共同之处。企业迟早要做出决策，而且常常是很快就要做出决策。而对企业、企业的产品及其用户不尊重或感到不愉快，必然会做出错误的决策。

（4）兼并方企业必须能够在一年左右的时间里为被兼并公司提供高层管理人员。相信能够“买下”管理层的想法，完全是乱来。被收购企业的高层管理人员随时可能甩手而去，收购方必须对此做好准备。因为这些人习惯了当老板，不希望变成“部门经理”。如果他们原来是公司的所有者或部分所有者，那么合并已经让他们变得非常富有，如果他们不满意合并后的情况，就不一定非要留下来。又如果他们在原先的公司并无股份而是专业的管理人员，通常很容易找到另外的工作。而招募新的高层管理者，则有很大的风险，很少能成功。

（5）在合并的第一年内，要把原先两家公司高层管理人员中的很大一部分，交叉提升到对方公司更高的职位上。这么做是很重要的，其目的在于让两家公司的管理人员都相信，兼并为他们提供了更好的个人发展机会。

这一原则，不仅适用于高层或接近高层的管理人员，还适用于较年轻的主管和专业人士，企业必须依赖于他们的努力和献身精神。如果他们认为兼并的结果阻碍了自己的发展道路，就会“挂冠而去”，而且他们一般比离职的高级管理者更容易找到新工作。

大多数管理者都接受这五条原则，至少在20世纪60年代晚期多行业企业合并运动破产以后是如此。但是他们争论说，在通货膨胀时期，企业兼并是由于资金和宏观经济上的原因，而不是因为业务需要，这些原理就不适用。

然而德国在20世纪20年代初通货大膨胀时期的经验，提供了有力的反证。当时德国的“合并潮”和美国20世纪80年代的情况相差无几，同样的狂热。那时有四大“袭击者”：雨果•施廷内斯（Hugo Stinnes）、阿尔弗雷德•胡根贝格（Alfred Hugenberg）、弗里德里克•弗利克（Friedrich Flick）和德国最大的钢铁制造商克虏伯公司。但只有胡根贝格和弗利克获得了成功。胡根贝格买进了多家报纸，建立了德国第一个现代报业连锁企业。他一直坚持到希特勒上台，并且获得了兴旺发展。他帮助希特勒夺取政权，而希特勒却霸占了他的产业。弗利克只收购钢铁和煤矿企业，在第二次世界大战中幸免于难，战后作为纳粹战犯被关押起来，获得释放后，他又建立了一个更大的企业王国，一直到前几年去世为止。

施廷内斯，直到1919年他还是个名不见经传的煤炭批发商，但到1922年却控制了整个德国的工业，还没有哪个人能像他这样支配一个大国的工业。但在德国通货膨胀结束后仅仅9个月，施廷内斯企业王国——一个由钢铁厂、航运公司、化学公司、银行和其他无关产业组成的集合体——就遭到破产，并且分崩离析。

至于克虏伯，数十年前是德国最富有、政治上最有权势的公司，它幸存下来，却再也没有恢复元气。它无法管理它收购的各种企业——造船厂、卡车厂、机床厂等。最终，克虏伯被自己收购的企业拖累得溃不成军。20世纪70年代初，克虏伯家族被逐出企业的管理层，所有权也被剥夺，半死不活的公司控制权则被廉价卖给了伊朗国王。

纽约股市应该是深深了解这五条兼并原理的重要性的——至少在它从20世纪60年代的多元化经营大公司迷恋情结中清醒过来以后是这样。这就说明为什么每当有大型企业合并的消息传开后，收购方公司的股票价格就会急剧下降。

然而，不管是收购还是被收购方企业的管理人员，以及为企业兼并提供资金的银行，往往还是忽略了这些原则。但历史已经充分地告诉我们，兼并方公司和被兼并方公司双方的投资者和管理者，以及提供资金的银行家，如果只用财务而非业务原则来判断是否应该进行兼并，很快就会后悔不迭。

[1981]