权力必须具有合法性，否则，它就只有力量而无威信，只有强权而无正义。为了具有合法性，权力必须以某种来自外界的、超越其本身的东西作为基础。在服从该权力的人们的心目中，即便这种东西并不是一种绝对真理，至少也要具备真正的价值——是君权神授也好，是使徒传统也好；是神职机构也好，是现代科学的必然法则也好；是被统治者同意的、通过普选方式获得的也好，还是像在很多现代国家中那样，玩儿一套水平很高的魔术也好。如果权力本身就是目的，它就会变得专制，既不合法，又很残暴。

不管是什么样的组织，管理层必须拥有开展工作的权力。从这个角度考虑，天主教教会、大学、医院、工会和工商企业根本没有什么太大差异。由于每一个机构的管理部门必须拥有权力，因此它就必须具备合法性。

如此一来我们碰到了一个难题。在我们这个由组织所构成的社会中，人们大体上认为，重要机构的管理层是具有合法性的，唯一的例外就是工商企业的管理层。大多数人认为，工商企业是必需的、可以接受的。实际上，社会对一家大型企业或某一行业生存问题的关心，远远多过对其他任何机构的关心。如果一家重要的企业遇到麻烦，就会产生一种危机，人们会用尽一切努力去拯救这家公司。与此同时，企业的管理层却遭到普遍的怀疑，企业行使任何管理权，都会被指责为篡权，各方都会呼吁立法机构或司法部门采取行动，限制管理权甚至将其完全取缔。

对这个现象的常见解释是，大型工商企业比其他任何机构所具有的权力都更大。但这根本站不住脚。工商企业的权力不仅要受到来自各方的制约——如政府、政府规章、工会等，而且，即便是有钱的大型工商企业所具有的权力，和大学相比起来也微不足道。现在，除了最低下的工作，想要获得任何职位，都必须有大学文凭。虽然大学及其管理层常常遭到批评，但很少有人会质疑它们权力的合法性。

西欧和美国大批量生产行业中最大的工会组织，肯定比该国或该行业里任何个别企业所具有的权力都更大。实际上，第二次世界大战结束后，英国和欧洲大陆的大型工会组织，已成为社会中最有权力的机构，有时甚至比国家政府的权力还大。在这期间，工会在行使权力的时候表现得相当自私自利，甚至不负责任。但在美国和西欧，即便是最尖锐的批评者，也很少质疑工会权力的合法性。

另一个解释——也是目前流行的一种观点认为，所有其他组织的管理层都是利他主义的，而企业则只关注利润，因此都是为了自己，是为了追求物质利益。但即便接受大多数人的看法，认为不追求利润是高尚的，追求利润是可疑的，甚至是罪孽深重的，也很难用“利润损害企业管理层合法性”来作为解释。在所有的西方国家，企业所有者，也就是真正的资本家及其利润的合法性，从来没有人提出怀疑，而专业管理层的合法性却无法被人接受。虽然专业管理层是为别人而不是为自己获取利润——如今，它的主要受益人是员工的养老基金。

再来说说日本的情况。第二次世界大战以后，其他任何国家，甚至法国和瑞典都不像日本那样，知识分子对“利润”怀有极大的敌视态度，至少一直到1975年以前是这样。日本大学里的左翼知识分子甚至要求将日本的大型企业国有化。但即便是其中最纯粹的马克思主义者，也不曾质疑过企业管理层的必要性或合法性。

答案显然存在于日本管理层自身以及它在社会中所代表的形象上。按照日本法律的规定，管理层是为股东服务的，这和美国、欧洲的法律相同。但日本人把这一点看做是纯粹的假设。现实情况是，日本一些大型企业管理层（即便是像丰田汽车这样由家族所有、家族管理的企业也是如此）的指导方针是，管理层只是企业本身的一种职能。管理层为经营企业服务，它把企业的若干构成要素结合到一起——首先是雇员，接着是客户，然后是债权人，最后是供应商——成为一种共同利益。股东只是债权人中的一个特殊部分，而不是企业为之存在的“所有人”。日本企业的表现证明，它们并不仅是作为慈善机构来经营的，而且知道该如何获取经济效益。实际上，日本经济的真正权力属于日本银行，它们密切注意企业的经济效益，迅速介入表现不佳或糟糕的企业管理层，比西方上市公司董事会出手更快。但日本人通过终身雇佣制将经营中的企业及其价值观制度化。不过在终身雇佣制中，首先要保证雇员的工作和收入——除非危及企业本身的生存问题。

日本模式也存在许多非常现实的问题，特别是在技术和经济发生快速的结构性变化，迫切需要劳动力自由流动的时候。即便如此，日本的例子仍能说明，为什么管理的合法性在西方成了问题。西方企业的管理层（特别是美国的企业管理层），还不曾真正面对现实：我们的社会已经变成了一个由组织构成的社会，管理是其中最关键的职能。

30多年以前，人们开始认真地研究管理问题，当时通用电气公司的CEO拉尔夫•科迪纳（Ralph Cordiner）曾试图重新定义企业高级管理层的责任。他说，企业的管理层是“谋求股东、雇员、客户、供应商和工人团体（这些群体，我们现在叫做“利益相关者”或“选民”）最佳权衡利益的受托人”。这句话被当成一句口号，很快流行起来。无数的美国企业把它写进了公司宗旨当中。但科迪纳先生和其他拥护这句话的董事长和总裁们都没有像日本人那样做：使管理者的职业制度化。他们根本没有认真思考过这些不同利益相关者的最佳权衡利益到底是什么意思，也没有想过如何根据这一目标来判断企业的表现，如何使它成为一种义务和责任。这个宗旨有良好的意图，但良好的意图不足以使权力具有合法性。实际上，以良好的意愿作为权力的基础，这是“开明专制”的特点，而开明专制从来行不通。

“开明专制”这个词是18世纪诞生的——最支持这一做法、最热心宣传它的大概要算是伏尔泰了——当时，人们不再普遍认为君权神授是权力合法性的基础。在18世纪的开明专制君主中，奥地利国王约瑟夫二世（1765～1790年在位）具有最良好的意图，被看做是进步和开明的典型代表。他所倡导的每一项改革，都迈向了正确的方向——废除酷刑；对新教徒、犹太教徒甚至无神论者实行宗教宽容；在每一处乡村实行免费普及教育，设立公共医院；废除农奴制；编订法律，等等。然而，他的臣民，特别是在他的帝国最先进的地区——奥属尼德兰地区的人民，纷纷起来反抗他的统治。几年以后，法国大革命爆发，欧洲的开明专制一个接一个地垮台了。他们根本没有什么支持者。

由于拉尔夫•科迪纳及其同时代的管理者，从未试图将制度化的安排作为管理权力的基础，他们的主张很快就变成了开明专制。到了20世纪五六十年代，它又变成了“公司资本主义”。一套开明的“专业”管理层班子在企业里拥有绝对权力，只受自己的控制，除非发生重大灾难，它不会被撤换。它为自己辩护说，“股票所有权”太过分散，股东无法再进行干涉，更不要说对企业加以控制了。

但这不过是一种妄自尊大：自大而可耻的骄傲，总是会招致失败。在股票公开上市的大型企业宣布管理层独立后不到10年，“公司资本主义”就开始走向崩溃。原因之一是，股票所有权再度集中化，被退休基金掌握到手里。

接着，通货膨胀扭曲了市场价值——它总是会这样，因此原本以预期收入作为基础的股票价格，变得远远低于其票面价值和清算价值。结果导致近年来恶意收购的浪潮席卷全美，现在甚至还波及到了欧洲。这股浪潮的潜台词是，企业存在只是为了让股东获得利益，而且是短期的、即时的利益。

到目前为止，除了华尔街和华尔街的律师们，人们普遍认为恶意收购是有害的，也是美国在世界经济中丧失竞争力的一大原因。无论如何，必须尽早阻止恶意收购（有关这一问题，请参见第28章恶意收购及其危害性）。可能一次“大崩盘”会遏制这股潮流，投机带来的繁荣最终总会崩溃。也可能是采取这样的改革：把普通股分成不同的类型，公司外部的人所持股票，只具有部分投票权，或是根本不给予公开发行的普通股投票权。（这个建议来自纽约花旗银行的名誉董事长沃尔特•瑞斯顿（Walter Wriston）。）

不管恶意收购潮最终是怎么结束的，毫无疑问的是，管理层合法性的问题必须得以解决。我们知道解决这一问题的办法需要符合某些规范要求。企业的经济效益必须有恰当的保证：比如要保护它的市场地位，维持产品或服务的质量，以及企业作为创新者的表现。还要强调和控制企业在财政上的表现。如果说收购潮教会了我们什么，那就是企业管理层在财政上的表现不得低于一般标准。

不同的“利益相关者”也必须被纳入管理过程。（比如，把公司的退休金计划作为公司员工利益的代表。对公司员工来说，退休金计划就是自己的受托管理人。）同样，还要维持企业制造财富和就业岗位的能力，也就是说，企业的持续经营，需要纳入我们的法律和制度安排当中。这应该并不是太困难。毕竟，我们在90年前，就在破产法中对保护企业的持续经营做出了规定。破产法规定，在考虑其他各项要求权——包括债务人的要求权之前，必须最优先考虑企业的持续经营问题。但不管具体的条件如何，企业管理必须获得合法性，它的权力必须建立在外界的某种正当理由之上，并且必须获得“宪法上”的认可，而这一点，是目前还很缺乏的。

同管理层的合法性问题密切相关的是管理层的报酬问题。

为了具有合法性，管理者必须被人们视为“专业人士”。专业人士的待遇素来很高，也理应很高，但如果所得报酬超过了专业责任和职业标准，就会被认为不符合职业道德。这意味着必须对管理者的收入加以限制。像克莱斯勒公司的CEO几年前做的那样，在公司的艰难时刻，所有其他员工的薪水都下调30%，自己却拿走几百万美元的奖金，这种做法显然不够专业。如果本身只是雇员而不是“所有者”，拿的薪水和奖金却远远高于自己的同事（即管理层的其他成员），这也肯定不是什么专业之举。自己的薪水和奖金超乎常规，引起全社会的紧张、嫉妒和愤恨，自然也不是专业做法。实际上，管理层的巨额收入，在经济上并不存在什么正当的理由。德国和日本的高层管理者，干得和美国高层管理者一样出色——从结果上来看，也许更为出色，然而他们的收入，往往最多只相当于美国同行业、同规模企业高级主管所得的一半。

此外还有其他一些工作要做：大型工商企业高层管理者的准备、考验、挑选和继任，高级管理层的结构，高层管理者的绩效标准，以及用于监控高层管理者的制度安排和执行方式。

但在西方，由于人们尚未完全了解到企业管理成功的意义，它的合法性也就未能得到普遍接受。公司主管，甚至是大型企业的主管，大多都毫无名气。如果他们想把自己搞得像个贵族，那只会自取其辱。和我们其他人一样，他们也不过是花钱雇来的人手。等他们退了休，搬出总裁套房，他们即便是在自己原先的公司里也会变得“无足轻重”。但他们在位的时候，他们就代表公司。从个人来说，他们面目模糊，从集体来说，他们构成了一个管理集团。因此，他们的行为被视做代表。对普通人而言不过是一点小小的个人过失，但要是放在领导身上，就成了该受谴责、辜负众望的大错。这不仅仅是因为领导的地位最显赫，也是因为以身作则就是领导的职责所在。

但还有一个重大问题，也就是现在被称做管理层“社会责任”的问题。尽管有很多不同的看法，但这其实不仅只是企业的社会责任，也是所有机构的社会责任——否则，我们就不可能对美国医院提出玩忽职守的诉讼，或是控告美国大专院校中存在种族歧视。但是，在一个由组织构成的社会里，企业必然属于重要的机构，因此也就有必要确定它的社会责任是什么以及不是什么。

和其他机构一样，企业当然要为自己的影响负责：毕竟，为自己的影响负责乃是一条最古老的法律原则。和其他机构一样，如果企业对自己的影响放任不管，使之超出了其社会目的（如生产产品和服务）所必需和固有的限度，那么就是违背了自己的责任。一旦超出这些限度，就构成了侵权，也就是说违反了法律。

有些问题并不是由于企业的影响或其他活动造成的，但它却是严重的社会弊病。对于这种问题该怎么处理呢？很明显，这并不是企业的责任，也不是任何组织的责任。在力所不能及的时候采取行动，绝不是负责，而是不负责。20世纪60年代的时候，纽约市的某位前市长呼吁：“通用电气和纽约的其他大企业，要帮助解决黑人社区问题，保证每一个领取福利金的黑人母亲都能在家里拥有一个丈夫和孩子的父亲。”他的做法不仅荒谬，也是在要求企业做不负责任的事。

此外，如果某项“责任”会妨碍或损害管理层行使自己的首要职责——企业的经济效益，那么它不必承担这种“责任”。承担这种“责任”，同样是不负责任。

但除了这些警告之外，还有一些我们连真正的问题都没完全弄清楚的“无人地带”。比如纽约的问题，并不是企业造成的，而大多是公共政策造成的。企业曾经对这些政策反复提出过警告，进行过抵抗：其中主要是房租控制政策，它往往会破坏穷人真正需要的住房，也就是那些像样的、维修得当的老房子；还有蛊惑人心的福利政策；以及同样蛊惑人心的劳资关系政策。然而，20世纪60年代末70年代初，当纽约处于自我毁灭的边缘之时，纽约一些主要企业的少数高层管理者，如纽约港务局的奥斯汀•托宾（Austin Tobin）、大通曼哈顿银行的戴维•洛克菲勒（David Rockefeller）、花旗银行的沃尔特•瑞斯顿和威廉•斯潘塞（William Spencer）、拉扎德投资公司的私人银行家费利克斯•罗哈廷（Felix Rohatyn）、辉瑞制药公司的高层管理者，以及若干其他人，动员企业界扭转纽约的衰落趋势，帮助它走向复兴。对于那些他们做不到的事，比如黑人街区的问题，他们并没有“承担起责任”。他们选择的是自己最擅长的方向：发起并领导了壮观的城市建设活动。这是自100多年前拿破仑三世创建新巴黎、弗朗西斯•约瑟夫创建新维也纳以来，在世界各大主要城市中展开的最激动人心的建设活动。虽然黑人街区的问题以及与此有关的街道犯罪等弊端依然存在，但整个城市恢复了活力。

这一切的发生，并不是因为这些企业及其管理层（除了纽约港务局）需要纽约。它们本可以像很多同行——如IBM、通用电气、联合碳化物公司做的那样，搬出纽约。这些企业及其管理层这么做的原因是，纽约市需要它们——他们最终也因此受益。因为，一个企业——其他任何机构也都一样——在一个健康的社会环境中，肯定比在一个不健康的社会环境中生存得更好。

我们能从中学到些什么吗？显然，这是一个挑战。

总之，对大型企业的管理层来说，要获得充分的合法性，就必须接受这样一个现实：只有承担起一种社会的“公众”职能，它才能继续保持“私营性质”。